Решение о назначение директора ооо

Решение о назначении генерального директора ООО: образец документа и другие нюансы

Решение о назначение директора ооо

Бизнес юрист > Трудовое право > Решение о назначении генерального директора ООО: образец документа и другие нюансы

Генеральный директор выбирается решением участников ООО

В ООО, как и в других подобных структурах, должен быть исполнительный орган. Им является генеральный директор. В некоторых случаях эта должность именуется президент. Назначение конкретного лица на неё осуществляется выборным путём.

Собираются участники Общества, предлагают кандидатуры и совместным решением избирают самого достойного, кому готовы доверить решение вопросов, связанных с осуществлением деятельности общества, выплатой заработных плат, наймом сотрудников, решением хозяйственных вопросов и т.д.

Когда выборы заканчиваются, общество и избранный Генеральный директор заключают контракт. Но прежде должно быть издано официальное решение о факте избрания. Этот документ необходимо составить согласно требованиям ст. 181.2 ГК РФ.

Что представляет собой решение о назначении генерального директора ООО

Издано немало документов, регламентирующих деятельность ООО. Согласно им, генеральный директор общества – должность избирательная. Если компания только открылась, выбрать определённое лицо на должность президента или директора необходимо ещё до регистрации в государственных органах.

Для того, чтобы конкретное лицо получило за собой право занимать должность генерального директора, за него должны проать три четверти участников не от числа авших, а от числа утверждавших открываемую компанию.

Для того, чтобы решение вступило в силу, достаточно одного протокола.

Если обратиться в ГК, в документе прописано требование, в котором говорится, что должны быть заверены нотариально, как состав проавших участников, так и результат самого ания.

Однако, Устав ООО может иметь другие рекомендации, следовать коим не возбраняется. В некоторых случаях силу будет иметь подписание документа частью или всеми участниками.

Ни в первом, ни во втором случае нет необходимости в присутствии нотариуса. Он может произвести заверение подписей и после принятия решения.

Решение о назначении ген. директора ООО – это протокол, заверенный нотариусом, либо скреплённый подписями участников собрания.

Что должен заключать в себе документ

Поможет правильно составить решение о назначении генерального директора ООО образец, скачанный в интернете. Желательно рассмотреть несколько вариантов и выбрать тот, который будет отвечать требованиям компании и её особенностям.

Если у ООО есть только один учредитель, нет необходимости в проведении собрания, но решение и в этом случае должны быть задокументировано соответствующим образом.

В документе следует указывать:

  1. Его наименование и сведения об участниках;
  2. Название ООО;
  3. Дата составления протокола;
  4. ФИО участников или участника;
  5. В чём заключается принятое решение;
  6. Подпись или подписи.

Желательно, чтобы текст протокола был размещён на фирменном бланке предприятия. Кроме названия, следует также вписать в бланк и реквизиты компании, её регистрационные данные.

Что касается номера решения, то он присваивается не всегда. Помимо ФИО избранного лица, должны быть указаны и его реквизиты (данные паспорта, сведения о регистрации и т.д.).

Нет необходимости указывать в документе срок, на который назначается избранное лицо.

Для того, чтобы правильно оформить решение о назначении президента или генерального директора, следует пользоваться образцом.

Решение принято. Что дальше?

Назначение генерального директора

Только после того, как процедура избрания будет оформлена, можно осуществить регистрацию предприятия. Данные Гендиректора вносятся в ЕГРЮЛ. Все необходимые сведения об избранном директоре должны быть внесены в заявление о регистрации.

Также ООО должно заключить с избранным лицом трудовой договор. Этот тот документ, на который директор будет опираться в своей деятельности. Заключение контракта и соответственно приём директора на работу должны быть осуществлены в течение трёх дней после того, как была осуществлена регистрация предприятия.

Контракт подписывается избранным лицом и лицом, представляющим общество. Это может быть тот, кто председательствовал на собрании или другой участник собрания, который был уполномочен заключить контракт.

Также данная обязанность может быть возложена на председателя совета директоров или того, кого совет уполномочит исполнить обязанность по заключению контракта.

Продление срока полномочий генерального директора, также должно быть документально подтверждено. Составляется аналогичный по содержанию документ. Только вместо назначения в нём указывается о продлении полномочий.

Как избрание гендиректора, так и продление его полномочий должны быть задокументированы и оформлены в соответствии с требованиями законодательства.

Выделите ее и нажмите Ctrl+Enter, чтобы сообщить нам.

Источник: http://pravodeneg.net/trudovoe/reshenie-o-naznachenii-generalnogo-direktora-ooo-obrazets-dokumenta-i-drugie-nyuansy.html

Образец приказа о назначении директора ООО с одним учредителем — в 2019 году

Решение о назначение директора ооо

Действующее законодательство устанавливает множество норм и правил, в соответствии с которыми должна осуществляться деятельность различных ООО.

В частности, устанавливаются правила о наличии сотрудников, и даже если человек не нанимает каких-либо посторонних лиц и собирается действовать полностью самостоятельно, ему нужно будет оформить приказ о назначении руководителя.

В связи с этим важно знать о том, как выглядит образец приказа о назначении директора ООО с одним учредителем в 2019 году.

Нюансы и особенности

Должность руководителя какой-либо компании может называться любыми терминами, но чаще всего используется генеральный директор или же президент, выбор между которыми делается в зависимости от структуры юридического лица.

Должность руководителя в соответствии с действующим законодательством может быть занята как учредителем рассматриваемой организации, так и каким-нибудь посторонним лицом, так как нормативными актами директор рассматривается как простой сотрудник, отличающийся от остальных работников более широким спектром полномочий.

Если в качестве руководителя организации выбирается один из ее учредителей, то в таком случае за ним будут сохранены все права и обязанности собственника организации, но при этом у него появятся также дополнительные обязанности и права, характерные для руководителя юридического лица.

Ключевой особенностью назначения руководителя компании, имеющей несколько учредителей, является то, что для оформления приказа предварительно нужно будет оформить протокол собрания, в котором будет присутствовать точное указание физического лица, берущего на себя обязательства по руководству компанией.

Данный документ должен оформляться еще в процессе регистрации компании по окончании срока, на который назначался предыдущий директор, а помимо этого, его должен заверить председатель собрания или же назначенный им секретарь.

В то же время процедура назначения руководителя организации, имеющей всего одного учредителя, предусматривает официальное оформление специализированного решения, в котором будет присутствовать вся необходимая информация о физическом лице, назначенном на указанную должность или самим учредителем, или же уполномоченным сотрудником фирмы. Документ должен быть заверен собственником предприятия.

На основании оформленного решения в дальнейшем осуществляется заполнение приказа, в соответствии с которым в дальнейшем руководитель будет назначен на определенную должность. Оформление этого документа должно осуществляться от имени юридического лица, но при этом его нужно будет утвердить тому лицу, которое исполняет на временной основе обязанности генерального директора.

В то же время трудовое соглашение, которое составляется между компанией и ее непосредственным руководителем, подписывается в обязательном порядке главой, а также следующими лицами:

  • единственный собственник организации;
  • председатель собрания, назначенный от лица компании;
  • учредитель, который имеет право на подписание этого документа в соответствии с результатами проведенного собрания.

Нужно правильно понимать, что приказ, на основании которого человек вступает в должность полноценного руководителя определенной организации, представляет собой один из ключевых документов в работе любой компании.

https://www.youtube.com/watch?v=RD9HE0o7LgM

Юридические лица в процессе подписания договоров требуют от граждан предъявления каких-либо бумаг, подтверждающих существование компании, включая также указанное распоряжение и копии учредительной документации.

Зачем нужен документ

Нередко приказ, в соответствии с которым назначается генеральный директор, принято называть «Приказом №1», так как ни один руководитель, имеющий полномочия директора компании, не имеет права начинать исполнять взятые на себя обязательства в том случае, если этот документ еще не приобрел законную силу.

Другими словами, если не был оформлен приказ, в соответствии с которым назначается генеральный директор компании, любые документы, подписанные гражданином, который называет себя директором, не будут иметь никакой юридической силы, да и сам руководитель не будет восприниматься таковым с точки зрения действующего законодательства.

Ключевая цель, которая преследуется при оформлении данного приказа, заключается в оповещении различных государственных органов, а также всех уполномоченных сотрудников компании о том, что определенное лицо вступило в должность руководителя организации.

Кого можно назначить руководителем

В процессе назначения определенного человека на должность генерального директора компании может использоваться всего два основных варианта развития событий. Первый предусматривает назначение директором определенного человека, который представляет собой единственного учредителя или же одного из них.

В данной ситуации он будет восприниматься как наемный сотрудник компании, имея при этом исключительное положение, так как имеет такие полномочия, которые не предоставлены никому из других сотрудников.

В то же время второй вариант предусматривает использование профессионального сотрудника со стороны, который будет иметь соответствующий опыт и навыки для того, чтобы исполнять обязательства директора.

Правильное оформление

В соответствии с действующим законодательством приказ о назначении руководителя Общества с ограниченной ответственностью должен оформляться в произвольном виде по стандартным правилам, предусмотренным для оформления приказов такими юридическими лицами.

В документе в обязательном порядке должна присутствовать формулировка, свидетельствующая о вступлении определенного физического лица в должность генерального директора с конкретной даты или же началу исполнения его обязанностей.

В тексте документа должна в обязательном порядке присутствовать ссылка на ту бумагу, на основании которой оформлен приказ. В преимущественном большинстве случаев в качестве такой бумаги используется протокол, оформленный по результатам собрания участников, занимающихся выбором человека на указанную должность.

Каких-либо новшеств, затрагивающих процедуру оформления приказа, на основании которого назначается на должность генерального директора, на протяжении 2017-2018 годов не появилось.

Образец приказа о назначении директора ООО

Так как в соответствии с установленными правилами назначение генерального директора представляет собой один из первых шагов, с которых начинается утверждение любой компании, нужно точно знать о том, каким образом оформляется этот документ и у кого есть на это соответствующие полномочия. Формирование ООО предусматривается только по решению всех или единственного собственника данного предприятия.

Если компания имеет только одного учредителя, именно он должен будет заниматься оформлением предписания, в соответствии с которым осуществляется назначение руководителя организации.

В данном случае человек может предоставить соответствующие права как самому себе, так и постороннему лицу, но в любом случае основанием для того, чтобы тот или иной человек занял должность директора, является решение, вынесенное единственным учредителем.

При наличии большого количества учредителей оформление приказа может осуществляться только на основании решения, вынесенного всеми собственниками фирмы и закрепленного в специализированном протоколе собрания.

В том случае, если в компании отсутствует должность главного бухгалтера, обязанности, предусмотренные для данной должности, могут исполняться директором, но подобные уточнения должны присутствовать в оформленном приказе.

Отсутствует необходимость в оформлении отдельного документа, в соответствии с которым директор будет заниматься ведением бухгалтерского учета, и в случае необходимости для этого можно будет воспользоваться приказом о назначении генерального директора.

Обязанности главного бухгалтера могут быть возложена на директора в соответствии с оформленным приказом, на основании которого это лицо вступило в свою должность.

Сам по себе пункт, в соответствии с которым данный сотрудник несет обязанности главного бухгалтера, должен прописываться вторым после непосредственного распоряжения о назначении лица на должность главного руководителя организации.

После этого указывается пункт, указывающий дату вступления приказа в законную силу, а также печать компании и подпись ее учредителя, которым осуществлялось оформление этого документа.

Образец приказа

В процессе оформления приказа нужно в обязательном порядке указать в нем следующую информацию:

  • наименование компании;
  • наименование населенного пункта, в котором она находится;
  • дата оформления приказа;
  • текст документа;
  • занимаемая должность;
  • ФИО гражданина, который назначается на должность директора;
  • личная подпись назначенного лица;
  • фирменная печать компании.

Скачать образец приказа о назначении директора ООО с одним учредителем

Полномочия директора

Учредители компании должны в обязательном порядке разработать должностную инструкцию, в соответствии с которой будет устанавливаться перечень полномочий, предоставленных генеральному директору.

Не стоит забывать о том, что указанная должность является одной из наиболее важных и ответственных в любой компании, в связи с чем у генерального директора всегда самый широкий спектр полномочий.

От действий указанного лица всецело зависит успешность ведения бизнеса, в связи с чем учредителю следует максимально ответственно подойти к выбору человека, который будет занимать указанную должность.

В преимущественном большинстве случаев генеральному директору компании предоставляются следующие полномочия:

  • Контроль за тем, насколько законно ведется бизнес. Именно генеральный директор в соответствии с установленными правилами несет ответственность за то, насколько соблюдаются различные нормы действующего законодательства и правила устава, а, помимо этого, он должен будет использовать все предоставленное ему имущество компании и ресурсы для того, чтобы обеспечить предельно возможное извлечение прибыли.
  • Решение различных кадровых вопросов. Именно это лицо принимает окончательное решение о возможности найма квалифицированных специалистов на различные должности, а также в его ведении находятся вопросы, связанные с различными поощрениями или наложением дисциплинарных взысканий.
  • Ведение хозяйственной деятельности компании, а также представление всех ее законных интересов в различных государственных службах. При возникновении всевозможных конфликтных ситуаций на коммерческой основе генеральный директор должен выступить в процессе проведения судебного разбирательства и отстоять законные интересы своей организации.
  • Контроль над тем, чтобы соблюдались установленные действующим законодательством правила налоговых выплат, своевременной передачи отчетности и прочей документации.

Таким образом, должность генерального директора предусматривает предельно высокий уровень ответственность за любые процессы, которые происходят внутри компании. Какие-либо дополнительные обязанности могут устанавливаться только до того момента, как договор будет подписан каждой из сторон.

В преимущественном большинстве случаев определенные трудности возникают только в том случае, если в компанию хотят взять на должность генерального директора иностранного гражданина, так как в первую очередь в данном случае нужно будет убедиться, что у человека есть вид на жительство, а также разрешение на ведение трудовой деятельности на территории России, так как, в противном случае, любая коммерческая деятельность, которая ведется указанным лицом, автоматически будет признаваться как незаконная.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: https://jurjur24.ru/obrazec-prikaza-o-naznachenii-direktora-ooo-s-odnim-uchreditelem/

Решение единственного учредителя

Решение о назначение директора ооо

Доброго времени суток! Продолжая освещать тему регистрации собственного ООО сегодня я хочу написать статью об одном из документов связанным с регистрацией ООО и называется данный документ – “Решение единственного учредителя”.

В самом начале хочу сразу прояснить ситуацию: решение единственного учредителя – это документ, который готовится когда учредитель в организации один. ВАЖНО! Решение единственного учредителя не заверяется у нотариуса !!!

То есть, при подготовке документов для регистрации ООО учредитель, который является единственным владельцем будущей организации готовит именно “Решение единственного учредителя”, а в случае если учредителей несколько, то готовить необходимо “Протокол собрания учредителей”.

Как понятно при подготовке комплекта документов на регистрацию ООО, необходимо к нему приложить один из этих документов:

  1. Решение единственного учредителя – в случае если учредитель один;
  2. Протокол собрания учредителей – в случае если учредителей несколько.

Как заполнить решение учредителя

Чтобы правильно заполнить решение единственного учредителя, придется вынести на повестку дня несколько вопросов, ответ на которые нужно указать в решении учредителя.

Как создать решение учредителя

Для того чтобы правильно создать решение единственного учредителя необходимо рассмотреть из каких пунктов данный документ должен состоять:

  1. Решение о создании ООО;
  2. Определение юридического адреса;
  3. Утверждение Устава ООО;
  4. Назначение директора;
  5. Эскиз печати;
  6. Определение ответственного за регистрацию ООО.

Решение о создании ООО

В данном пункте необходимо указать, что единственный учредитель решил создать ООО с указанием названия данного ООО.

https://www.youtube.com/watch?v=77Ykn23XlzM

Для этого потребуется заранее согласовать данный вопрос с налоговой инспекцией, так как выбранное Вами название может уже использоваться другой фирмой.

По законодательству на территории одного муниципалитета не может быть двух организаций с одинаковыми названиями.

Для того чтобы узнать используется выбранное Вами название или нет, достаточно позвонить в налоговую города в котором проходит регистрация ООО.

Определение юридического адреса ООО

Об этом вопросе так же нужно подумать заблаговременно. Вам придется определиться где Вы сделаете юридический адрес своей ООО либо это будет адрес по гарантийному письму будущего арендодателя, либо место прописка самого директора.

Утверждение Устава ООО

Далее следующим пунктом необходимо утвердить Устав. Сам устав не обязательно писать самостоятельно, а вполне достаточно взять типовой вариант и подогнать его под себя.

Уставной капитал ООО

Теперь утверждаем размер уставного капитала и способ его внесения.

Напомню что сейчас на внесение уставного капитала отводится 4 месяца. Стандартным считается уставной капитал 10 000 руб.

Так же Вы можете внести уставной капитал имуществом, только вот для этого необходимо привлекать независимого оценщика.

Назначение директора

Конечно решение единственного учредителя должно включать в себя пункт о назначении директора, напомню что организация без директора работать не может.

В 90 % случаев директором становится сам учредитель и это естественно, так как отдавать вновь созданное ООО в чужие руки довольно опасно.

Так что в решении учредителя утверждаем кандидатуру на должность директора.

Эскиз печати

В 2015 году в силу вступил закон, который позволяет ООО работать без печати. Мне вот как владельцу своей организации интересно «Для чего ???». В чем собственно была проблема? И чем мешали печати ?

Внятного ответа на эти вопросы я не нашел. Рекомендую всем владельцам ООО приобрести печать!

Для этого нужно разработать эскиз и заказать в соответствующих организациях (которые занимаются изготовлением печатей).

Вы можете заказать печать ООО через Интернет с доставкой. Данный сервис позволяет внести свои данные онлайн, выбрать дизайн печати ООО из множества шаблонов и заказать доставку в любой регион России.

Если Вы утвердите эскиз и сделаете печать для своего ООО, то обязательно сделайте об этом пометку в Уставе (раньше она не нужна была, но и печать раньше была обязательной).

Данный пункт в решении единственного учредителя потребуется только в случае если Вы заведете себе печать, в случае если печать не будете использовать, то данный пункт исключите.

Это последний пункт который необходимо утвердить в «решении единственного учредителя». Потребуется определить ответственного за регистрацию ООО и внести его данные в решение. Я рекомендую ответственным делать самого учредителя. Лучше всего если Вы сами пройдете регистрацию ООО.

Скачать образец решения учредителя

Вот такие пункты (вышеперечисленные) придется Вам заполнить. Для того чтобы это все было более наглядно я выкладываю Вам образец решения единственного учредителя: скачать решение учредителя.

Процедура государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью теперь стала еще проще, подготовьте документы на регистрацию ООО совершенно бесплатно не выходя из дома через проверенный мной онлайн сервис: «Регистрация ООО бесплатно за 15 минут». С помощью данного сервиса Вы также сможете сформировать и распечатать решение единственного учредителя, соответствующее действующему законодательству РФ.

Совет: В настоящее время многие предприниматели для расчета налогов, взносов и сдачи отчетности онлайн используют данную «Интернет-бухгалтерию». Сервис помог мне сэкономить на услугах бухгалтера и избавил от походов в налоговую.

Мне также удалось достать подарочный промокод для подписчиков моего сайта, по которому Вы сможете получить 3 месяца сервиса бесплатно, чтобы по достоинству оценить его.

Для этого просто введите промокод 74436115 на странице активации подарка.

В случае если у Вас остались вопросы, то Вы можете их задать в моей группе ВК » Секреты бизнеса для новичка» — это группа для тех кто хочет иметь свой успешный бизнес.

На этом все! Удачи! Обязательно посмотрите поясняющее видео в конце статьи!

Источник: http://biz911.net/registratsiya-biznesa/registratsiya-ooo/reshenie-edinstvennogo-uchreditelya-ooo/

Назначаем директора ООО правильным решением

Решение о назначение директора ооо

Согласно действующему законодательству, в обществе с ограниченной ответственностью обязательно должен быть исполнительный орган, который осуществляет текущее руководство деятельностью.

На практике чаще всего это люди, занимающие должности директора, генерального директора, президента и т.д.

Процедура этих назначений регламентирована специальными нормами законодательства, и юридические лица обязаны их исполнять.

Порядок назначения на должность директора ООО

В Уставе любого общества с ограниченной ответственностью содержится раздел, посвященный единоличному исполнительному органу. В этом разделе прописываются его права и обязанности по осуществлению управленческих функций, а также порядок назначения на должность.

Назначение директора ООО относится к компетенции общего собрания участников общества. Директором может быть назначено любое лицо, в том числе и из числа учредителей.

Процесс выдвижения кандидатур и окончательное решение фиксируется в протоколе общего собрания учредителей ООО. Директор может быть назначен на должность только большинством .

Протокол собрания является основанием для внесения сведений об организации в ЕГРЮЛ, а также заключения трудового договора с лицом, назначенным на должность директора.

Совет: чаще всего на должность руководителя ООО назначают человека, который знаком собственникам бизнеса. Но даже такой знакомый требует проверки – в реестре дисквалифицированных лиц и в ЕГРЮЛ. Наличие дисквалификации станет серьезным препятствием к назначению, так как вопросы налоговиков в таком случае гарантированы.

Для обществ с ограниченной ответственностью с единственным учредителем также необходим документ, фиксирующий назначение на должность директора того или иного лица, в том числе и самого учредителя. Таким документом является решение единственного участника.

Образец решения единственного участника

Решение единственного участника о назначении директора должно содержать следующие разделы:

  • Дата, место и время вынесения решения;
  • Полные Ф.И.О. учредителя;
  • Указание на владение 100% долей общества;
  • Информация об ООО: наименование, ИНН, ОГРН;
  • Четко выраженное решение о назначении. Например, принимаю решение назначить на должность директора ООО «Мой бизнес»…;
  • Полные Ф.И.О и паспортные данные директора;
  • Дата вступления директор в должность;
  • Срок полномочий директора;
  • Распоряжение о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;
  • Подпись учредителя.

Если назначение директора происходит в момент создания ООО, то решение о назначении может быть включено отдельным пунктом в решение об учреждении. В остальных случаях требуется оформлять специальное решение. Например, продажа ООО с одним учредителем часто проводится путем входа-выхода участников и смены директора.

В таком случае решение о смене директора должно содержать информацию, указанную выше, а также решение о снятии с должности действующего руководителя. Причем закон не содержит требований указывать причину вынесения такого решения.

Но для уходящего руководителя иногда имеет смысл, чтобы в решении единственного участника о смене директора была указана причина увольнения.

Например, если по условиям трудового договора для руководителя предусмотрены определенные компенсации при увольнении, такие как повышенная выплата отпускных либо единовременная премия при увольнении по соглашению сторон. В такой ситуации указание в решении причины увольнения является основанием для получения соответствующих бонусов.

Важно знать! На нашем сайте открылся каталог франшиз! Перейти в каталог…

Выбор руководителя юридического лица имеет серьезное значение. Собственнику бизнеса часто проще узнать, в каком банке лучше открыть расчетный счет для ООО, чем подобрать достойную кандидатуру. Если же выбор сделан, то необходимо соблюсти все формальности, чтобы директор мог полноценно работать и такое назначение не влекло за собой лишних проблем.

Сохраните статью в 2 клика:

Решение о назначении директора должно храниться вместе с другими учредительными документами. Причем подлежат хранению все решения, которые выносились в период деятельности юридического лица.

В некоторых случаях требуется предоставлять копию такого решения, например, если юридическое лицо планирует заключить договор переуступки права требования долга или совершить иную крупную сделку.

Копию решения заверяет руководитель предприятия.

Источник: http://megaidei.ru/organizaciya-biznesa/reshenie-edinstvennogo-uchastnika-o-naznachenii-direktora-ooo

Генеральный директор в ООО: процедура назначения и компетенция

Решение о назначение директора ооо

Генеральный директор – одна из ключевых фигур в ООО, его полномочия достаточно велики, а его действия могут принести компании как большие прибыли, так и полное разорение. 

По указанию учредителей или совета директоров юрист компании подготавливает все необходимые документы, связанные с назначением директора на должность. Помимо этого юрист консультирует учредителей по вопросам разграничения полномочий между всеми органами управления и определения объема полномочий, передаваемых директору.

Как оформить назначение генерального директора

Генеральный директор – это единоличный исполнительный орган общества (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО). 

Называть руководителя компании генеральным директором не обязательно, закон не устанавливает к этому особых требований. Поэтому его можно назвать директором, президентом или как-то иначе (ст. 40 Закона об ООО). 

Генерального директора избирает общее собрание участников, если эти полномочия не переданы совету директоров. За кандидатуру директора участникам достаточно проать простым большинством всех участников общества, если по уставу не требуется большее количество . 

Устав может предусматривать более сложную процедуру избрания директора, например, предварительное проведение конкурса (ст. 275 ТК РФ). При этом нужно заранее определить и прописать порядок проведения конкурса.

Это можно сделать в отдельном документе – Положении о проведении конкурса на замещение вакантной должности генерального директора, а в устав включить соответствующую ссылку на него.

При этом в случае установления дополнительных требований к кандидатуре директора необходимо учитывать, чтобы это не нарушало требования статьи 64 Трудового кодекса РФ (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22 марта 2011 г. по делу № А67-3910/2010). 

Директора нужно избрать на срок, определенный в уставе (п. 1 ст. 40 Закона об ООО). 

Директором может быть не только один из участников ООО, но и любое иное лицо. При проверке такого лица перед назначением на должность нужно выяснить, не ограничено ли оно в дееспособности и не лишено ли права занимать такую должность. 

После избрания директора нужно внести данные о нем в ЕГРЮЛ (п. 5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; далее – Закон о государственной регистрации). 

Директор вправе выступать от имени ООО уже с даты вступления в должность (которая определена в решении общего собрания участников), не дожидаясь внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ, это подтверждает судебная практика (решение ВАС РФ от 29 мая 2006 г.

№ 2817/06, постановления Президиума ВАС РФ от 14 февраля 2006 г. № 12580/05, ФАС Волго-Вятского округа от 17 мая 2011 г. по делу № А43-20149/2010 и ФАС Восточно-Сибирского округа от 17 февраля 2010 г. по делу № А19-13351/09-5).

Однако до внесения сведений в ЕГРЮЛ не все компании, с которыми работает общество, согласятся оформлять или принимать от общества документы, подписанные новым директором. Это, в частности, относится к банкам.

Ведь не исключено, что директор так и не зарегистрирует сведения о себе в ЕГРЮЛ, собрание выберет нового директора, а контрагентам придется доказывать, что тот «неудавшийся директор» был в свое время уполномочен выступать от имени общества. 

Вместе с тем нужно учитывать, что при наличии в обществе корпоративного конфликта полномочиями единоличного исполнительного органа юридического лица обладает лицо, внесенное в качестве такового в ЕГРЮЛ (постановления Президиума ВАС РФ от 3 ноября 2009 г. № 9035/09, ФАС Волго-Вятского округа от 5 марта 2010 г. по делу № А82-13229/2007). 

Трудовой договор с директором должен подписать председатель общего собрания участников, на котором был избран директор, или участник общества, уполномоченный решением собрания. Либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров, договор подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное решением совета директоров (ст. 40 Закона об ООО).

Какими полномочиями можно наделить директора

Полномочия (компетенция) директора ООО формируется по остаточному принципу, то есть к ним относятся все вопросы управления обществом, которые не отнесены Законом об ООО и уставом общества к полномочиям иных органов управления общества. 

Директор руководит текущей деятельностью общества, в том числе осуществляет следующие установленные законом полномочия:

  • без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (ст. 40 Закона об ООО);
  • выдает доверенности на право представлять общество, в том числе доверенности с правом передоверия;
  • издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • подписывает заявления о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и изменений в устав (за исключением случаев регистрации при продаже доли с использованием преимущественного права и отчуждении доли по сделке, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению);
  • ведет список участников ООО и обеспечивает соответствие сведений из него сведениям из ЕГРЮЛ и фактическим обстоятельствам. Эти полномочия можно передать иному органу (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО);
  • предоставляет список участников общества с их адресами лицам, решившим самостоятельно созвать общее собрание участников, когда это не сделал директор (п. 4 ст. 35 Закона об ООО);
  • организует ведение протокола общего собрания участников (п. 6 ст. 37 Закона об ООО);
  • направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам общества. Если протокол вел не директор, это делает то лицо, которое вело протокол (п. 6 ст. 37 Закона об ООО);
  • направляет участнику, продающему долю, заявление об отказе общества от использования преимущественного права покупки доли (если общество отказывается от этого права). Эти полномочия могут быть переданы иному органу (п. 6 ст. 21 Закона об ООО);
  • дает необходимые пояснения в устной или письменной форме по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества (п. 2 ст. 47 Закона об ООО);
  • осуществляет ряд полномочий, связанных с процессом реорганизации ООО.

Директор осуществляет также следующие полномочия в части подготовки, созыва и проведения общего собрания участников:

  • созывает общее собрание участников по собственной инициативе или по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее 1/10 от общего числа участников общества (п. 2 ст. 35 Закона об ООО);
  • в течение пяти дней с даты получения требования о проведении собрания рассматривает его и принимает решение о проведении собрания или об отказе (п. 2 ст. 35 Закона об ООО);
  • исключает из повестки дня вопросы, которые не входят в компетенцию общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов (п. 2 ст. 35 Закона об ООО);
  • открывает общее собрание участников (п. 4 ст. 37 Закона об ООО).

Эти, а также иные полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания участников могут быть переданы совету директоров. 

Кроме того, директор осуществляет все иные полномочия, которые не отнесены к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров и правления (ст. 40 Закона об ООО). 

Помимо обязательных функций директор также имеет право:

  • требовать от совета директоров провести внеочередное общее собрание участников общества, если полномочия по созыву общего собрания отнесены к компетенции совета директоров (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО);
  • участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса (п. 3 ст. 32 Закона об ООО);
  • включить в повестку дня дополнительные вопросы (п. 4 ст. 35 Закона об ООО);
  • иные права, предоставленные ему уставом, внутренними документами общества и трудовым договором.

Порядок деятельности директора может быть установлен в уставе, внутренних документах общества, а также в трудовом договоре.

При этом ограничения полномочий директора, установленные во внутренних документах общества или в трудовом договоре, но не предусмотренные в законе или уставе, не могут служить основанием для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса РФ (постановление ФАС Московского округа от 20 августа 2010 г. № КГ-А40/8875-10 по делу № А40-153762/09-137-1132). Таким основанием могут быть только те ограничения, которые предусмотрены законом или уставом. 

Однако нарушение требований внутренних документов и условий трудового договора может стать основанием для увольнения директора без предоставления какой-либо компенсации. 

Также не стоит забывать о том, что условия работы генерального директора можно прописать в трудовом договоре. В частности, в договор можно включить:

  • дополнительные основания увольнения директора без предоставления компенсации (например, недостижение определенных финансовых и (или) иных результатов деятельности компании, заранее утвержденных советом директоров; неисполнение решений совета директоров или общего собрания участников; совершение сделок с нарушением требований законодательства (корпоративного, антимонопольного законодательства, законодательства о стратегических обществах и др.); непредставление сведений о своей заинтересованности в совершении сделок компании; искажение отчетности, которая представляется совету директоров или общему собранию участников; снижение стоимости активов компании до определенного значения; получение невыгодных кредитов и совершение иных невыгодных сделок по цене выше/ниже рынка и (или) без привлечения независимых оценщиков и другие условия);
  • должностные обязанности/функции, ограничение полномочий, порядок согласования конкретных действий, в том числе при совершении сделок;
  • запрет на разглашение конфиденциальной информации, обязанность по обеспечению охраны конфиденциальности информации компании и ее контрагентов, ответственность за неисполнение указанной обязанности;
  • порядок определения реального ущерба (материальной ответственности), возмещаемого во внесудебном порядке;
  • случаи и размеры компенсации, выплачиваемой директору (в т. ч. «золотой парашют» и др.);
  • понятие однократного грубого нарушения и порядок его фиксации.

При осуществлении своих прав директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1 ст. 44 Закона об ООО). 

Функции генерального директора можно передать управляющей компании или управляющему (ст. 42 Закона об ООО).
Немногочисленная судебная практика показывает, что управляющей компании можно передать лишь часть полномочий директора.

Источник: https://www.vegaslex.ru/analytics/publications/60785/

Административный округ
Добавить комментарий